Als er onduidelijkheid bestaat over wat u nu precies heeft vastgelegd in een overeenkomst met uw wederpartij, is de letterlijke tekst van de overeenkomst niet van belang voor de oplossing. Dat klinkt misschien heel apart, maar wat doorslaggevend is in dit soort situaties is de bedoeling die u en uw wederpartij aan de woorden uit de overeenkomst toekennen. Hierbij wordt de totstandkoming van de overeenkomst in acht genomen, maar ook de gerechtvaardigde belangen van u en uw wederpartij. In de praktijk kan het bijvoorbeeld wel eens voorkomen dat uw wederpartij twee sets algemene voorwaarden gebruikt (de “gewone” algemene voorwaarden en de branchevoorwaarden). De ene set bepaalt dat bij een geschil de rechtbank bevoegd is kennis ervan te nemen, terwijl de andere zegt dat een geschil juist moet worden afgehandeld door middel van arbitrage. Welke is nu van toepassing?

In dit blog leest u hoe de door de rechtspraak geformuleerde Haviltex-norm de uitleg van overeenkomsten in Nederland beheerst. Het arrest Ermes/Haviltex (HR 13 maart 1981, NJ 1981/635) van de Hoge Raad is een belangrijke uitspraak op het gebied van het overeenkomstenrecht en verdient derhalve verdere aandacht. De Haviltex-norm bepaald namelijk hoe een overeenkomst moet worden uitgelegd indien er een geschil ontstaat over de inhoud ervan..    

Het Haviltex-arrest

De zaak Ermes/Haviltex betrof de levering van een machine voor het snijden van steekschuim voor bloemen van de verkoper aan de koper. Op grond van een teruggavebeding mocht de koper de machine aan de verkoper teruggeven tegen ontvangst van een bepaald bedrag. Dit heeft de koper ook gedaan, maar de verkoper beweerde dat het teruggavebeding was bedoeld voor gevallen waarin de machine niet naar behoren functioneerde. De koper beriep zich op de letterlijke tekst uit het teruggavebeding, waarin stond dat de koper de machine binnen twee maanden mag retourneren.

De vraag die hier speelt is dus of bij de uitleg van het teruggavebeding moet worden gekeken naar de letterlijke tekst of ook naar de bedoeling die achter de bewoordingen schuilt. De Hoge Raad oordeelde dat bij de uitleg van overeenkomsten niet alleen maar naar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van het contract gekeken moet worden (dus naar de letterlijke bewoording). Het komt daarentegen neer op de zin die de contracterende partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen (naar de bedoeling van partijen dus). Daarbij is mede van belang tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van deze partijen mag worden verwacht. Kortom: partijen moeten rekening houden met elkaars belangen bij het sluiten van een overeenkomst. In de Haviltex-zaak werd de verkoper van de machine dan ook in het gelijk gesteld.

Sindsdien is de Haviltex-norm dan ook leidend bij de uitleg van overeenkomsten: de bedoeling van partijen staat voorop, niet de letterlijke bewoordingen. Vaak zal het wel zo zijn dat bedoeling en bewoording met elkaar overeenstemmen, maar in het geval van een geschil prevaleert dus die eerste.

Wanneer geldt de Haviltex-norm niet?

Er zijn een aantal specifieke gevallen waarbij een rechter niet zozeer naar de bedoeling van partijen zal kijken, maar juist naar de letterlijke bewoordingen. Deze maatstaf wordt de CAO-norm genoemd, en is voor het eerste geïntroduceerd in het arrest Gerritse/Has (HR 17 september 1993, NJ 1994/193). Zoals de naam al doet vermoeden, is deze norm met name van toepassing op de uitleg van collectieve arbeidsovereenkomsten (cao’s). Er wordt bij deze overeenkomsten uitgegaan van een strikt objectieve uitleg, omdat een cao de rechtspositie van werknemers en werkgevers beïnvloedt, zonder dat zij zelf zijn betrokken bij de totstandkoming ervan. Er wordt dus niet gekeken naar de (subjectieve) bedoeling die partijen aan de inhoud van de overeenkomst toekennen, maar naar de (objectieve) bewoordingen.  De CAO-norm geldt verder nog voor de uitleg van pensioenfondsen en trustakten, omdat ook bij de totstandkoming van deze overeenkomsten de daadwerkelijk beïnvloedde partijen geen rol hebben gespeeld.

Tot slot kan het ook voorkomen dat waarde wordt gehecht aan de letterlijke bewoording van een overeenkomst, zonder dat de CAO-norm van toepassing is (de zogenaamde objectieve Haviltex-norm). Dit speelt voornamelijk bij de uitleg van commerciële contracten, zoals blijkt uit het arrest Meyer/PontMeyer (HR 19 januari 2007, NJ 2007, 575).  Bij de uitleg van commerciële overeenkomsten is het mogelijk dat beslissend gewicht wordt toegekend aan de letterlijke, taalkundige uitleg van bepalingen. Of dit gewicht moet worden toegekend, is afhankelijk van een aantal relevante omstandigheden. Zo is het van belang of de overeenkomst is gesloten tussen twee professionele partijen en of de opstellers zijn bijgestaan door deskundige raadslieden (veelal advocaten). Ook is het relevant hoe gedetailleerd het contract is uitgewerkt. In deze situatie kan de Haviltex-norm dus meebrengen dat een objectieve uitleg (een uitleg op grond van de letterlijke bewoordingen) van toepassing kan zijn.

Nogmaals, de gewone (subjectieve) Haviltex-norm is het uitgangspunt. Slechts bij uitzondering is de CAO-norm of de objectieve Haviltex-norm van toepassing.

Advies nodig?

Heeft u vragen over de uitleg van overeenkomsten of het overeenkomstenrecht in het algemeen? Neem gerust contact op met een van onze advocaten.

 

Dit blogbericht is geplaatst op 7 september 2021