Het einde van een overeenkomst betekent niet meteen het einde van een daarmee samenhangende overeenkomst.

De casus

Een leverancier heeft een overeenkomst met een producent waarin partijen een exclusiviteitsbeding zijn overeengekomen. Het exclusiviteitsbeding houdt in dat het de producent niet is toegestaan om rechtstreeks aan klanten van de leverancier te leveren. Daarnaast heeft de leverancier een overeenkomst met een afnemer. De afnemer heeft desondanks toch rechtstreeks bij de producent besteld en zich op het standpunt gesteld dat zij geen afnameverplichting zou hebben jegens de leverancier. Vervolgens heeft de afnemer niets meer bij de leverancier besteld met als gevolg dat de leverancier geen bestellingen had te plaatsen bij de producent. Andere opdrachtgevers waren er namelijk niet. De leverancier en de afnemer hebben een afzonderlijke procedure gevoerd over de beëindiging van de handelsrelatie. In de onderhavige procedure heeft de leverancier gevorderd om de producent te veroordelen tot vergoeding van schade en afdracht van winst (wegens het rechtstreeks leveren aan de afnemer).

Het hof

Het hof Den Haag heeft geoordeeld dat de overeenkomst tussen de leverancier en de producent óók tot een einde is gekomen nu de overeenkomst tussen de leverancier en de afnemer ook zou zijn geëindigd. Het hof heeft daarbij gesteld dat de twee overeenkomsten nauw met elkaar zouden samenhangen en dat de beëindiging van de overeenkomst (tussen de leverancier en de afnemer) ook het einde van de andere overeenkomst (tussen de leverancier en de producent) zou meebrengen. Dat de overeenkomst met de afnemer zou zijn beëindigd, is ook nog maar de vraag aangezien het hof in de afzonderlijke procedure heeft geoordeeld dat de samenwerking tussen de leverancier en de afnemer niet is beëindigd.

De Hoge Raad

De Hoge Raad maakt met het oordeel van het hof in deze zaak korte metten. Door de leverancier is in hoger beroep aangevoerd dat de motivering die het hof aan haar oordeel heeft gegeven onvoldoende is. De Hoge Raad kan zich in de stelling van de leverancier vinden. De enkele verwijzing naar de samenhang tussen de overeenkomsten, is zonder nadere motivering, onvoldoende om het oordeel van het hof te kunnen dragen. Het oordeel van het hof dat de overeenkomst tussen de leverancier en de producent tot een einde zou zijn gekomen, kon dan ook niet in stand blijven. De Hoge Raad verwijst de zaak terug naar het hof Amsterdam waarbij ook (opnieuw) moet worden geoordeeld of de overeenkomst tussen de leverancier en de afnemer überhaupt is geëindigd.

Conclusie

Uit het bovenstaande blijkt dus dat indien twee overeenkomsten nauw met elkaar samenhangen en één van die twee overeenkomsten wordt beëindigd, dit dus niet betekent dat die (tweede) andere overeenkomst ook tot een einde is gekomen.

Advies nodig?

Wij staan u graag bij en/of geven u advies. U kunt zich wenden tot John Wolfs en Peter Kostons.