De algemene vergadering van aandeelhouders: de motor van een onderneming totdat er sprake is van een conflict

De algemene vergadering van aandeelhouders (de AvA) neemt binnen een onderneming belangrijke besluiten, zij benoemt doorgaans het bestuur en stelt de jaarrekening vast. Op het moment dat er onenigheid bestaat binnen de AvA en er onderlinge strubbelingen zijn, kan dit echter ten koste gaan van de vennootschap. Zeker als de aandelen 50/50 zijn verdeeld, dient immers te worden voorkomen dat er door strubbelingen tussen de aandeelhouders geen besluiten meer kunnen worden genomen. Steggelende aandeelhouders dienen in een dergelijke - vaak ook uitzichtloze - situatie uit elkaar te kunnen. Het Nederlandse Burgerlijk Wetboek kent voor dergelijke situaties onder meer de zogenaamde geschillenregeling.

Uitstoting van een aandeelhouder

Een van de mogelijkheden die de geschillenregeling aandeelhouders geeft is de mogelijkheid dat een aandeelhouder de rechtbank kan verzoeken om een andere aandeelhouder te verplichten diens aandelen aan hem te verkopen en over te dragen (artikel 2:336 BW). Dit wordt ook wel ‘uitstoting’ genoemd. Voor deze actie is wel vereist dat de verzoekende aandeelhouder(s) zelf (gezamenlijk) minimaal 33% van de aandelen bezit(ten) en dat de uit te stoten aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat een voortduring van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden verlangd. Het moet dus gaan om handelen in hoedanigheid van aandeelhouder en daarnaast moet de aandeelhouder het belang van de onderneming hebben geschaad.

Gedwongen uittreding van een aandeelhouder

Een andere mogelijkheid om als aandeelhouders in een conflictsituatie uit elkaar te kunnen conform de geschillenregeling is de mogelijkheid van een zogenaamde ‘gedwongen uittreding’ (artikel 2:243 BW). In dat geval kan de andere aandeelhouder na een verzoek daartoe bij de rechter gedwongen worden om de aandelen van de eisende aandeelhouder te kopen. Door de rechter dient in dat geval  te worden vastgesteld of de vordering tot gedwongen overname van de aandelen gerechtvaardigd is. De aandeelhouder dient dusdanig in zijn rechten en belangen te zijn geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap niet meer kan worden gevergd.

Waardebepaling door deskundige

In beide hiervoor genoemde gevallen dient in beginsel door de rechter een deskundige te worden benoemd die de waarde van de aandelen dient te bepalen. Na vaststelling van die waarde zijn de aandeelhouders verplicht om die aandelen tegen de vastgestelde prijs te leveren en/of te kopen. De wetgever heeft echter de mogelijkheid geboden om contractueel in een aandeelhoudersovereenkomst en/of statutair van de voornoemde wettelijke geschillenregeling af te wijken. Partijen kunnen bijvoorbeeld de wijze waarop de waarde van de aandelen dient te worden bepaald statutair vastleggen of kunnen bepalen dat een eventueel conflict aan de hand van een arbitrageprocedure dient te worden beslecht.

Procedure Ondernemingskamer

Vaak wordt er door partijen voorafgaande aan het hierboven genoemde uitstotings-/uittredingstraject een zogenaamde enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer opgestart. De Ondernemingskamer is een onderdeel van het Gerechtshof Amsterdam. Dit rechterlijk orgaan doet bindende uitspraken in vennootschapsrechtelijke geschillen tussen onder andere aandeelhouders. Bestaan er strubbelingen tussen u als aandeelhouder met de overige aandeelhouder(s) en wilt u daaraan een einde maken of wenst u juist contractueel/statutair nadere afspraken te maken voor het geval dat er in de toekomst geschillen ontstaan? Wolfs Advocaten geeft u graag advies en staat u graag bij in een (door u op te starten) procedure bij de rechtbank en/of de Ondernemingskamer.

Dit blogbericht is geplaatst op 17 juni 2019

Manon van Amelsvoort